Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике - стр. 27

– напротив, если заинтересованность в совершении сделки директором не доказана истцом, то указанное выше требование, задающее, по сути, повышенный стандарт осмотрительности, не применяется, а потому от директора не требуется излишнего усердия в получении дополнительной информации перед совершением сделки: ему достаточно проявить некий средний уровень разумности, чтобы получить защиту в рамках правила бизнес-решения. Если конкретная сделка совершена директором на условиях, несколько отличающихся от рыночных (в конкретном деле директор заключил договор аренды по цене существенно выше среднерыночной), но при этом не установлено наличие конфликта интересов, то истец может добиваться привлечения директора к имущественной ответственности лишь при доказывании того, что тот был заведомо осведомлен о невыгодности заключенной сделки[178], что на практике сделать сложно, ибо срабатывает та самая защита директора в логике правила бизнес-решения;

– если члены совета директоров одобрили заключение крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества (с рассрочкой на 15 месяцев, причем это же имущество сдавалось обратно обществу в аренду за 663 тыс. руб., а продано было за 15 млн руб.), но при этом не совершили действий для определения рыночной цены, а впоследствии данное решение было признано незаконным, так как сделка не отвечала интересам общества, то разница между вырученной суммой и рыночной ценой подлежит взысканию с членов совета директоров [179];

– если перед приобретением доли в уставном капитале компании директор не проверит состояние актива и впоследствии приобретенная компания будет признана банкротом, то убытки от этой сделки будут взысканы с топ-менеджера[180]. Аналогично при приобретении акций: необходимо проверить качество актива, прежде чем покупать акции, иначе виновные лица должны нести ответственность за это решение[181]. Такие же негативные для директоров решения выносит суд, если будет доказано, что директор не проверил правоспособность векселедателя, своевременно не предъявил вексель к оплате, в связи с чем общество утратило возможность получить вексельный долг[182].

Наконец, в случае несоблюдения директором обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (ситуация 3 в указанном выше п. 3 Постановления № 62) нарушение обязанности действовать разумно возникает лишь тогда, когда директор по тем или иным причинам не соблюдал подобного рода процедуры, но при этом в его действиях отсутствовал элемент недобросовестности, т. е. конфликта интересов. В противном случае – если все же такой конфликт интересов будет установлен – несоблюдение внутренних процедур будет образовывать нарушение обязанности действовать добросовестно (подп. 3 п. 2 Постановления № 62).