Экстраординарные сделки, совершаемые хозяйственными обществами - стр. 13

По мнению сторонников сохранения в российском праве специальных норм о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, рассматриваемые институты являются крайне важным и адекватным времени инструментом обеспечения прав акционеров и борьбы со злоупотреблениями в сфере корпоративного управления.

Так, Т.С. Бойко считает, что «абсолютный отказ от механизма оспаривания сделок с заинтересованностью и переход в плоскость оценочных средств защиты (взыскания убытков с директоров, выкупа акций несогласных акционеров) будет безусловным шагом назад в российских реалиях, т. к. лишит миноритарных участников хоть каких-то более или менее адекватных механизмов защиты своих интересов от притеснения со стороны мажоритариев»[20].

С нашей точки зрения, нужно иметь широкую палитру способов защиты нарушенных прав. Необходимо также учитывать российскую специфику, заключающуюся в том, что институты имущественной ответственности директоров, ее страхования, а также фидуциарных обязанностей и ответственности контролирующих акционеров пока не получили надлежащего развития.

Закон от 3 июля 2016 г. № 343-ФЗ существенно изменяет правовой режим совершения так называемых экстраординарных сделок – крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также сделок, одобрение которых требуется в соответствии с уставом хозяйственного общества. Указанные изменения, вступающие в силу с 1 января 2017 г., касаются как критериев квалификации таких сделок, порядка их внутрикорпоративного согласования, раскрытия информации о них, так и оснований обжалования таких сделок.

Возобладала взвешенная позиция: в корпоративном законодательстве остался особый правовой режим совершения ряда сделок – с крупными активами и при наличии конфликта интересов, но этот режим с 1 января 2017 г. существенно видоизменен в сторону либерализации оснований квалификации, порядка согласования таких сделок и приближения процедуры их обжалования к общим нормам Гражданского кодекса о признании сделок недействительными.

Так, Закон от 3 июля 2016 г. № 343-ФЗ системно сужает круг сделок, требующих одобрения по правилам о крупных сделках, рассматривая в качестве таковых только сделки, совершение которых способно изменить вид и масштаб деятельности, а также сделок с заинтересованностью, отказавшись от применения понятия «аффилированность» для определения заинтересованности; увеличивает пороговое значение для применения порядка согласования сделок с конфликтом интересов; в качестве общего правила вместо получения согласия на совершение сделки вводит особый порядок информирования о сделках с заинтересованностью; для непубличных обществ указанный Закон предусматривает возможность единогласным решением участников отказаться или изменить порядок одобрения сделок с заинтересованностью.