Правовое регулирование экономических отношений. Несостоятельность (банкротство) - стр. 14

Суд по интеллектуальным правам в системе органов государственной власти Российской Федерации: Монография / Под ред. И.А. Близ – неца, Л.А. Новоселовой. М.: Проспект, 2015.

Чистякова Л. «Антипиратский» закон // Налоговый вестник. 2013. № 9.

Защита прав акционеров в рамках процедуры обязательного предложения

Аннотация: в работе автор исследует институт обязательного предложения, который был введен в российский правопорядок с момента принятия Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Автор проводит сравнительный анализ правового регулирования данного института в праве США, Великобритании и России, определяет правовую природу обязательного предложения как средства защиты прав акционеров. В статье обозначены правовые проблемы защиты прав миноритарных акционеров в рамках обязательного предложения. Отдельное внимание уделяется процедурным вопросам при возникновении обязанности направления обязательного предложения.

Ключевые слова: обязательное предложение, акционерное общество, выкуп акций, защита прав миноритариев, смена контроля над компанией.

Существуют две основные модели регулирования отношений при приобретении крупных пакетов акций − это либеральная американская модель и консервативная английская[47].

Обязательное предложение в английском праве. Считается, что институт поглощения путем публичного предложения о выкупе акций возник в Великобритании в послевоенное время[48]. После некоторого количества поглощений появилась необходимость защитить права и интересы акционеров, поэтому начались дискуссии о необходимости создания кодекса, который смог бы обеспечить такую защиту. В октябре 1959 г. был опубликован кодекс «Разъяснения к поглощению Британских компаний»[49], который содержал правило, регулирующее публичное предложение и предусматривающее направление предложения о приобретении акций в отношении только всех акций компании. Это означало, что предложение могло быть направлено всем акционерам одновременно с выкупом акций пропорционально их долям. Кодекс также предусматривал равное отношение ко всем акционерам.

Популярность поглощений компаний определила необходимость усовершенствования механизма регулирования публичного предложения в Великобритании. В 1963 г. приобретатель акций компании Whitehead Iron and Steel сделал публичное предложение ее акционерам, но сам напрямую начал скупать акции у инвесторов по более низкой цене. Два крупных акционера не согласились заключить сделку с ним, посчитав, что это несправедливо по отношению к другим владельцам. Поэтому приобретатель был вынужден сделать предложение на равных условиях оставшимся акционерам