Корпоративное право: учебник - стр. 124

Учредительный договор согласно пункту 1 ст. 89 ГК РФ подписывается его учредителями, а устав общества с ограниченной ответственностью ими утверждается. Однако если в общество с ограниченной ответственностью принимается новый участник, то он подписывает текст изменений и дополнений, вносимых в учредительный договор общества с ограниченной ответственностью, так как по существу здесь имеет место сделка, которую необходимо совершить в письменной форме.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью содержат общие сведения, которые должны содержаться во всех учредительных документах юридических лиц, а также условия о размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, о размере долей каждого из участников, о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов и другие сведения, предусмотренные в пункте 2 ст. 89 ГК РФ.

Отдельного внимания заслуживают некоторые аспекты формирования уставного капитала общества.

Согласно пункту 1 ст. 90 ГК РФ уставный капитал общества составляется из вкладов его участников. Во-первых, уставный капитал определен как гарантия имущественных интересов кредиторов общества с ограниченной ответственностью. Это значит, что использование данных средств на иные цели по общему правилу запрещается. Практика показала, что отдельные предприятия использовали средства уставного капитала на оплату труда, на представительские нужды и т. п. Если изменяется состав уставного капитала, то необходимо внести соответствующие изменения в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью.

Все участники общества с ограниченной ответственностью обязаны участвовать в образовании его уставного капитала и не могут быть отстранены от уплаты взносов в него ни при каких условиях (ст. 90 ГК РФ). Гражданский кодекс устанавливает жесткие требования в отношении срока внесения взносов в уставный капитал: на момент государственной регистрации должно быть оплачено не менее 1/2 уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Участник общества может внести к этому моменту любую часть своего вклада – весь, 2/3, 1/2 вклада и т. п. Главное, чтобы к моменту государственной регистрации 1/2 часть уставного капитала была внесена. Остальную часть участники оплачивают в течение первого года после создания общества с ограниченной ответственностью. В этом случае участники общества с ограниченной ответственностью могут внести неоплаченную часть своего вклада в течение года, когда им заблагорассудится. Однако если в учредительных документах обусловлены сроки для внесения оставшейся части вклада меньшие, чем год с момента государственной регистрации, то эти участники обязаны уложиться именно в сроки, указанные в учредительных документах.